Ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshof (Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24) verdeutlicht eindrucksvoll, dass Organpflichten im Gesellschaftsrecht auch dann uneingeschränkt fortbestehen, wenn der operative Geschäftsbetrieb einer Aktiengesellschaft faktisch zum Stillstand gekommen ist. Der BGH stellt klar, dass weder Vorstand noch Aufsichtsrat ihre gesetzlichen Berichts-, Überwachungs- und Kontrollpflichten „pausieren“ dürfen, nur weil keine aktiven Geschäfte mehr geführt werden. Die Organverantwortung knüpft an die formale Organstellung an – nicht an die tatsächliche Geschäftstätigkeit.
Für die Praxis bedeutet das: Auch in Phasen des Ruhens der Geschäfte bleiben sämtliche gesetzlichen Pflichten bestehen. Dazu zählen insbesondere die ordnungsgemäße Berichterstattung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, die laufende Überwachung der Geschäftsführung sowie die Einhaltung gesellschaftsrechtlicher und bilanzieller Vorgaben. Ein faktischer Stillstand entbindet nicht von Dokumentations-, Prüfungs- oder Handlungspflichten. Unterbleiben notwendige Maßnahmen, kann dies zu erheblichen persönlichen Haftungsrisiken der Organmitglieder führen.
Gerade in wirtschaftlichen Krisensituationen oder Umstrukturierungsphasen entsteht mitunter der Eindruck, dass weniger Aktivität auch weniger Verantwortung bedeutet. Das Gegenteil ist der Fall: In solchen Situationen steigen die Anforderungen an Sorgfalt, Transparenz und Kontrolle sogar regelmäßig. Organmitglieder sind verpflichtet, die wirtschaftliche Lage weiterhin zu überwachen, Risiken zu analysieren und gegebenenfalls rechtzeitig Maßnahmen zu ergreifen.
Das Urteil unterstreicht damit einen zentralen Grundsatz des Gesellschaftsrechts: Verantwortung endet nicht mit dem operativen Geschäft. Wer ein Organamt innehat, trägt dauerhaft Verantwortung für die rechtmäßige Organisation und Überwachung der Gesellschaft. Eine frühzeitige rechtliche Beratung ist daher insbesondere bei Geschäftsstillstand, Restrukturierung oder Liquiditätsproblemen dringend zu empfehlen, um Haftungsrisiken zu vermeiden und die gesetzlichen Anforderungen ordnungsgemäß zu erfüllen.
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